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公司減資要不要交稅？

來源:稅務(wù)大講堂 | 作者:于 | 發(fā)布時(shí)間: 2024-01-18 | 2068 次瀏覽 | 分享到:

新《公司法》頒布后，很多公司都在考慮減資。減資要不要交稅？減資流程是怎樣的？今天小編就統(tǒng)一回復(fù)下。

公司減資到底要不要交稅？

給大家說明一下：

我們減資減的是注冊資本，如果沒有涉及公司的未分配利潤，沒有涉及實(shí)實(shí)在在的錢，沒有轉(zhuǎn)回給股東錢的話，那就不涉及交稅的問題。

認(rèn)繳的注冊資本申請減資，只要不從公司拿錢，那只做公示和變更登記就可以。

如果公司注冊資本有實(shí)繳，減資減的是實(shí)繳的部分，也就是在減資過程中需要拿走當(dāng)初實(shí)繳的錢，拿走的錢超過了當(dāng)初實(shí)繳的錢，那這個(gè)部分是需要交個(gè)稅的。

案例解析01

小A和小B共同認(rèn)繳出資500萬元成立XX公司，小A占股60%，小B占股40%，各按持股比例實(shí)繳資本200萬元（小A實(shí)繳120萬元，小B實(shí)繳80萬元）。公司一直經(jīng)營不善，2023年12月公司凈資產(chǎn)10萬元。2024年1月，小A和小B擬將認(rèn)繳減資300萬元，減資后各股東持股比例不變。問小A和小B如何繳納個(gè)稅？

解析：小A和小B將認(rèn)繳減資300萬元，減資后各股東持股比例不變，說明是各股東等比例進(jìn)行認(rèn)繳出資額減資，小A和小B也未從梅松公司取得資金，因此不需繳納個(gè)稅。

總結(jié)：個(gè)人股東等比例認(rèn)繳減資，減資額不超過認(rèn)繳出資額與實(shí)繳資本差額且未從被投企業(yè)取得現(xiàn)金、實(shí)物和其他經(jīng)濟(jì)利益的，不繳個(gè)人所得稅。

案例解析02

小A和小B共同認(rèn)繳出資500萬元成立XX公司，小A占股60%，小B占股40%，各按持股比例實(shí)繳資本200萬元（小A實(shí)繳120萬元，小B實(shí)繳80萬元）。公司一直負(fù)債經(jīng)營，2023年12月評估后凈資產(chǎn)400萬元。2024年1月，小A和小B擬將認(rèn)繳減資300萬元，減資后各股東持股比例不變。并從XX公司按持股比例減資各取得現(xiàn)金：小A180萬元、小B取得120萬元。問小A和小B如何繳納個(gè)稅？

解析：

小A需要繳納個(gè)稅=【180萬-120萬（之前實(shí)繳的）】*20%=12萬元

小B需要繳納個(gè)稅=【120萬-80萬（之前實(shí)繳的）】*20%=8萬元

若是股東等比例減資而且減資金額大于投資成本，則自然人股東減資行為需要按照減資所得征收財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得的20%的個(gè)稅。

所以關(guān)于減資要不要交稅這個(gè)問題，我們要根據(jù)公司的實(shí)際情況決定。

減資交稅有兩個(gè)前提：

第一：公司注冊資本既有實(shí)繳，又有認(rèn)繳，在減資的時(shí)候，實(shí)繳的部分減了，認(rèn)繳的部分也減了，那就會存在實(shí)繳注冊資本減資。

第二個(gè)：公司存在未分配利潤，實(shí)繳注冊資本金減資的時(shí)候再分配了未分配利潤，那就有需要交稅的可能。

到底減資、撤資如何進(jìn)行稅務(wù)處理？需要區(qū)分個(gè)人股東減資和法人股東減資。跟著小編一起往下看！

減資、撤資如何進(jìn)行稅務(wù)處理？

一、個(gè)人股東減資撤資

需要區(qū)分情況。

（一）撤資收回金額>投資成本

需要交稅，按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目繳納個(gè)人所得稅。

應(yīng)納稅所得額=個(gè)人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入—原實(shí)際出資額（投入額）及相關(guān)稅費(fèi)

注意：

1、股權(quán)收入是全口徑收入，既包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，也包括賠償金、違約金等價(jià)外收入。

2、對非法人企業(yè)投資份額轉(zhuǎn)讓，比照股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行個(gè)人所得稅處理。

政策依據(jù)：

《國家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人終止投資經(jīng)營收回款項(xiàng)征收個(gè)人所得稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第41號）規(guī)定：個(gè)人因各種原因終止投資、聯(lián)營、經(jīng)營合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項(xiàng)目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項(xiàng)目的經(jīng)營合作人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補(bǔ)償金、賠償金及以其他名目收回的款項(xiàng)等，均屬于個(gè)人所得稅應(yīng)稅收入，應(yīng)按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目適用的規(guī)定計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

（二）撤資收回金額偏低卻無正當(dāng)理由的

稅務(wù)局有權(quán)核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

政策依據(jù)：

依照《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）>的公告》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號，以下簡稱67號公告）規(guī)定，個(gè)人股東撤資是有公司出資金的，屬于公司收回股權(quán)，也是股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，需要按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

（三）撤資收回金額<投資成本,但有正當(dāng)理由

無需繳納個(gè)人所得稅。

案例解析：

小A和小B是公司的股東，注冊資本和實(shí)收資本均是100萬元，各占比50%，截止目前公司未分配利潤1000萬元，現(xiàn)在小A要減資50萬元，有正當(dāng)理由。如何賬務(wù)處理？減資是否涉及個(gè)稅？

賬務(wù)處理：

借：實(shí)收資本-小梅 50萬元

貸：銀行存款 50萬元

提醒：

由于小A的撤資所得并沒有超過初始投資成本，因此小A減資不涉及個(gè)稅。

二、法人股東減資撤資

案例解析：

A公司和B公司分別出資400萬元、600萬元注冊成立了實(shí)收資本1000萬元的C公司，由于各種原因，A公司從C公司依程序撤資，取得現(xiàn)金500萬元，撤資時(shí)C公司的未分配利潤80萬元、盈余公積公積20萬元，資本公積150萬元，如何賬務(wù)處理？A公司撤資是否涉及企業(yè)所得稅問題？

1、賬務(wù)處理：

借：實(shí)收資本-甲公司 400萬元

資本公積 100萬元

貸：銀行存款 500萬元

2、企業(yè)所得稅問題：

A公司從C公司撤回的資產(chǎn)分為3部分：

（1）相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認(rèn)為投資收回400萬元，沒有企業(yè)所得稅；

（2）相當(dāng)于被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積按減少實(shí)收資本比例計(jì)算的部分，100×40%=40萬，應(yīng)確認(rèn)為股息所得，免征企業(yè)所得稅；

（3）其余部分確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，需要交納企業(yè)所得稅。

A公司應(yīng)納企業(yè)所得稅=（500-400-40）×25×%=15萬元。

哪些情形可以減資

公司減資的方式有哪些？

一、哪些情形可以減資？

1、解決股東出資瑕疵問題

股東因資金困難等原因無法按期實(shí)繳公司注冊資本時(shí)，可通過減資的方式免除該股東的出資義務(wù)；

2、調(diào)整公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

公司的個(gè)別股東減資或股東不同比減資均可改變股東各方在公司的持股比例；

3、股東股權(quán)變現(xiàn)

股東在無法進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形下，可通過減資將股權(quán)變現(xiàn)；

4、解決公司資本過剩問題

有些公司在經(jīng)營過程中形成了大量的剩余資本，造成資本在公司中的閑置和浪費(fèi)，可通過減資的方式以發(fā)揮資本效能；

5、公司虧損

公司嚴(yán)重虧損，資本總額與其實(shí)有資產(chǎn)懸殊過大，公司資本已失去應(yīng)有的證明資信狀況的法律意義；

6、剝離公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)

公司可根據(jù)經(jīng)營管理的需要或戰(zhàn)略布局的要求，將某些業(yè)務(wù)和資產(chǎn)剝離給股東。

二、減資的方式

1、等比減資和不等比減資

首先根據(jù)減資比例，可以分為等比減資和不等比減資。

等比減資指公司的全體股東按相同比例減少對公司的出資。這種減資相對簡單，各股東的出資比例不變，只是出資金額減少，且不會涉及公司股東之間的利益沖突。因此，可無需對公司進(jìn)行估值，無需協(xié)商作價(jià)（由全體股東按照持股比例從公司取得財(cái)產(chǎn)），甚至無需簽訂減資協(xié)議；

不等比減資指僅部分股東減資，或各股東均減資但減資比例不盡相同。這種減資較為復(fù)雜，各股東之間存在利益沖突，需對公司進(jìn)行估值（減資對價(jià)=公司估值×減資股東持股比例），由股東在評估的基礎(chǔ)上協(xié)商作價(jià)，并簽訂減資協(xié)議。

2、實(shí)質(zhì)減資和形式減資

根據(jù)減資時(shí)公司凈資產(chǎn)是否減少（或是否向股東支付減資對價(jià)），分為實(shí)質(zhì)減資和形式減資。

實(shí)質(zhì)減資指公司在減少注冊資本的同時(shí)，還需向股東支付減資對價(jià)，從而使得公司凈資產(chǎn)減少。如向股東剝離公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)就屬于典型的實(shí)質(zhì)減資。

形式減資指僅減少注冊資本數(shù)額，公司無需向股東支付減資對價(jià)，公司凈資產(chǎn)未減少。如對股東尚未出資的注冊資本進(jìn)行減資就屬于典型的形式減資。

公司減資如何辦理？

一、做出股東會決議或決定（需要全體股東簽署，蓋公章)

1、有限責(zé)任公司決議內(nèi)容:減少認(rèn)繳注冊資本的數(shù)額，各股東就減少認(rèn)繳注冊資本承擔(dān)的具體數(shù)額，各股東的出資方式、出資日期，相應(yīng)修改公司章程；

①有限責(zé)任公司提交由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署的股東會決議。

②一人有限責(zé)任公司應(yīng)提交股東簽署的書面決定

2、股份有限公司決議內(nèi)容:減少認(rèn)繳注冊資本的數(shù)額，減少認(rèn)繳注冊資本數(shù)額的具體方式，相應(yīng)修改公司章程。

二、修改公司章程

根據(jù)公司增資的股東會決議或決定內(nèi)容，修改公司章程。

主要涉及:減資后的金額、各股東最新的認(rèn)繳資金數(shù)額、各股東出資方式及出資日期等。

三、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單

1、資產(chǎn)負(fù)債表分為:資產(chǎn)、負(fù)債。資產(chǎn)部分包括流動(dòng)資產(chǎn)、長期資產(chǎn)等，負(fù)債部分包括流動(dòng)負(fù)債和長期負(fù)債。

2、在對資產(chǎn)和負(fù)債編制時(shí)，把每個(gè)資產(chǎn)和負(fù)債明細(xì)列出來，注明每項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債金額后，核算每項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債金額正確性最后將整理出的資產(chǎn)負(fù)債表數(shù)據(jù)輸入電腦，即完成編制工作。

四、通知債權(quán)人和對外公告。

公司應(yīng)當(dāng)自作出減資決議之日起10日內(nèi)，通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在省級以上報(bào)紙上公告

五、清償債務(wù)或提供擔(dān)保

債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。

六、辦理工商變更登記

公司減資的應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請工商變更登記。公司變更注冊資本涉及實(shí)收資本變更或變動(dòng)的，還應(yīng)當(dāng)同時(shí)辦理實(shí)收資本變更登記或申報(bào)變動(dòng)情況。

具體減資的流程并不復(fù)雜，總共分為三步：

第一步公告公示

第二步工商變更登記

第三步領(lǐng)取新執(zhí)照

領(lǐng)取到新的營業(yè)執(zhí)照后，減資流程正式完成，公司注冊資本等信息將在工商行政管理部門予以更新。

整個(gè)過程大概需要2個(gè)月左右。有減資需要的小伙伴要提前規(guī)劃，避免工商擁擠排隊(duì)，影響辦理進(jìn)度。

關(guān)于股東減資撤資和分紅的幾個(gè)問題

一、減資撤資

1、撤資跟減資一樣嗎?

答：不一樣，二者雖然都是從從被投資企業(yè)退回投資，但是撤資是一次性事項(xiàng)，撤資后不再保留股份，而減資只是減少股權(quán)份額，仍會保留部分股份。

2、撤資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓一樣嗎?

答：不一樣，撤資是股東跟被投資企業(yè)的事情，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東之間的事情。

3、從公司法層面上，撤資減資需要注意什么?

答：在《公司法》上，減資需要滿足兩點(diǎn)：

一是需通過股東會決議;

二是按照規(guī)定通知和公告?zhèn)鶛?quán)人，否則退股股東有可能承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

程序相對復(fù)雜，需要編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，按照規(guī)定通知和公告?zhèn)鶛?quán)人，與債權(quán)人協(xié)商債務(wù)償還和提供擔(dān)保等花費(fèi)時(shí)間較長，因此適合股東配合且沒有債務(wù)或債務(wù)很少的公司。

二、股東分紅

年終了股東要分紅，分紅比例必須按照出資比例嗎?

答:不一定，全體股東簽訂《股東協(xié)議》可以約定不按照出資比例分紅

甲公司的股東不是自然人個(gè)人，而是直接投資的法人股東，年終取得分紅200萬元，需要繳納多少企業(yè)所得稅

答:企業(yè)所得稅=0萬元

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)從被投資企業(yè)取得的分紅如何繳納個(gè)人所得稅?

答:應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人取得的紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅

公司有盈利，不向股東分紅可以嗎? 因?yàn)榉旨t就有20%個(gè)稅!

答:目前沒有嚴(yán)格規(guī)定必須分紅。公司是否分配利潤、分配多少利潤屬于查事會，股東會決策范疇，股東不能以公司巨額利潤而長期不向股東分紅損害股東利益為由向法院請求分配利潤，其不符合法律規(guī)定

企業(yè)忘記代扣股東分紅的個(gè)稅，有何稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)?

答:有稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。公司雖然不是分紅個(gè)稅的納稅人，但是作為扣繳義務(wù)人未履行扣繳義務(wù)，按規(guī)定，處以50%-3倍的罰款，但不加收滯納金

公司取得不按股權(quán)出資比例分紅的投資收益，可以享受免征企業(yè)所得稅的優(yōu)惠嗎?